本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2008年3月26日以电话及传真的形式送达各位董事，会议于2008年4月1日上午8:30在杭州市曙光路122号浙江世贸君澜大饭店四楼会议室召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
董事潘丽春同时是深圳市大地投资发展有限公司的执行董事、浙江浙大网新集团有限公司董事、高级副总裁；董事赵建同时是浙江浙大网新集团有限公司董事长；董事邱昕夕同时是浙江浙大网新集团有限公司的执行总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，与有关议案有关联关系，应回避对关联议案的表决，由非关联董事进行表决。
一、审议通过了《关于深圳市大地投资发展有限公司及浙江浙大网新教育发展有限公司豁免本公司债务的议案》；
深圳市大地投资发展有限公司(以下简称：“大地投资”)及浙江浙大网新教育发展有限公司(以下简称：“网新教育”)承诺公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易实施当年豁免6,000万元，破产重整受理日2007年9月14日起满两年，即至2009年9月14日，如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的3,500万元债务；如发生前述清偿情形，但大地投资清偿的数额低于3,500万元时，则豁免3,500万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于3,500万元时，则不再豁免浙江海纳的债务。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事潘丽春、赵建、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
二、审议通过了《非公开发行股份购买资产协议》
同意浙大网新与本公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
（一）本次非公开发行股份的特定对象为浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)一家，符合发行对象不超过10名的条件。
（二）本次非公开发行股份的面值为每股1.00元，发行价格为每股12.21元，符合发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价90%的条件。
（三）本次发行股份将购买浙大网新合法拥有的资产，所购买之资产为经营类公司的股权投资，符合国家产业政策和有关环境保护等法律法规的规定。购买资产后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（四）浙大网新已向公司承诺，其在本次非公开发行中认购的股份自公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。符合非公开发行股份关于限制转让的条件。
本议案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
四、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》
公司通过向浙大网新非公开发行股份购买其优质资产，从而实现本公司的资产重组，本公司将调整主营业务结构，未来业务将由机电脱硫业务和半导体业务两部分组成。
鉴于公司尚未完成股权分置改革，本次非公开发行股份购买资产将与股权分置改革相结合，同步实施。
本次非公开发行股份购买资产的方案如下，发行方案尚需提交公司2008年第一次临时股东大会逐项表决，并经中国证监会核准以及浙大网新获得中国证监会要约收购豁免后方可实施：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份种类为普通股，面值为每股1元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（二）发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（三）发行数量
本次发行股份数量为44,724,054股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（四）发行对象及股份认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙大网新，购买目标资产采取本公司向浙大网新非公开发行股票的方式进行。本公司向浙大网新非公开发行44,724,054股。
浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1994年1月8 日成立并有效存续的股份有限公司。
浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3300001008072)，注册地址：浙江省杭州市教工路1号18栋6层，法定代表人为陈纯，注册资本为人民币813,043,495元。为上海证券交易所上市公司，股票简称：浙大网新，股票代码：600797。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（五）定价方式
本次非公开发行股份的定价方式为：定价基准日前二十个交易日股票均价即每股12.21元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（六）本次发行股份的锁定期
浙大网新特别承诺，其在本次非公开发行中认购的股份自公司股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（七）拟购买资产范围及情况
本次向特定对象非公开发行股份购买其经营类子公司的权益类资产。本次非公开发行股份拟购买的资产是浙大网新持有浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）100％的股权（简称“目标资产”）。
网新机电系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限责任公司，于2001年8月30日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001008120的《企业法人营业执照》。住所为杭州市教工路1号19号楼305-306室，法定代表人为张殷，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的项目除外）。注册资本30,000万元。经历次股权变更后，目前浙大网新持有网新机电100%股权。
网新机电专业从事机电项目总承包，目前主要以火电厂烟气脱硫工程为主，公司采取以工程总承包为核心，以项目管理为实施方法的经营模式。
网新机电主要客户包括五大电力公司和地方电力公司两大块。网新机电公司依托在脱硫行业4年的发展经历，已建立了项目管理的成熟体制及技术优势，也加强了与各大电力公司的合作深度。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
（八）本次决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
五、审议通过了《关于提请股东大会批准浙大网新科技股份有限公司免于发出要约收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙大网新认购公司本次非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。董事会提请股东大会批准浙大网新免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。
本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票、弃权 0 票。(关联董事赵建、潘丽春、邱昕夕回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过)
六、审议通过了《关于公司变更经营范围的议案》